دليل شامل عن الفرق بين المؤسسة والشركة

اختيار الشكل القانوني للمشروع يمثل نقطة تحول كبرى لكل من يرغب في تأسيس كيان تجاري قوي ومستدام في العالم العربي. عند المقارنة بين المؤسسة والشركة، تتعدد الفروق الدقيقة التي تمتد إلى الجوانب الإدارية والمالية والتنظيمية، مما يلزم رواد الأعمال والمستثمرين بدراسة الخيارات بعناية. هذا الاختيار لا يقتصر على الإجراءات الورقية فقط، بل يحدد مستوى المسؤولية القانونية، حرية اتخاذ القرار، وحجم الاستثمار الذي يمكن استقطابه.

في هذا المقال من تنبه للمحاماه والإستشارات القانونية، ستتعرفون بشكل تفصيلي على الفرق بين المؤسسة والشركة كما هو متبع في الأنظمة المعمول بها في السعودية، الإمارات، وغيرهما من الدول العربية. 

ما الفرق بين المؤسسة والشركة؟

اختيار الشكل القانوني للمشروع يمثل نقطة تحول لكل من يسعى إلى تأسيس كيان تجاري قوي ومستدام، في سياق الفرق بين المؤسسة والشركة، هناك فروق دقيقة على المستوى الإداري والمالي والتنظيمي، مما يجعله قرارًا ذو تأثير كبير على المسؤوليات القانونية، حرية اتخاذ القرار، وحجم الاستثمارات الممكن جذبها.

يُطلق مصطلح “مؤسسة” في السياق القانوني العربي غالبًا على الجهات غير الربحية، مثل المؤسسات الخيرية والتعليمية، أو على المنشآت الفردية التي يملكها شخص واحد بشكل كامل. في هذه الحالة، سواء كانت المؤسسة تهدف لخدمة المجتمع أو يديرها مالك منفرد بقصد النشاط التجاري البسيط، فهي ليست كيانًا جماعيًا متعدد الشركاء.

أما “الشركة” فهي كيان قانوني جماعي يتكون من عدة ملاك أو شركاء، ويمثل النظام القانوني المتبع عادة: شركة ذات مسؤولية محدودة، أو شركة مساهمة, الهدف الأساسي للشركة هو تحقيق الأرباح وتوزيعها بين المساهمين أو الشركاء حسب نسبة كل طرف، ما يجعلها أساسًا في النشاط التجاري.

جدول مقارنة بين المؤسسة والشركة:

الفرق بين المؤسسة والشركة من حيث الهدف والملكية:

• المؤسسة: تُستخدم لتصنيفات تشير إلى المنشآت الفردية أو الجهات غير الربحية، مثل المؤسسات التعليمية أو الخيرية، وتكون ملكيتها لشخص واحد أو كيان معين.
• الشركة: تعتبر كيانًا جماعيًا مكونًا من شريكين أو أكثر، مثل شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) أو مساهمة، وهدفها الرئيسي هو تحقيق الأرباح وتوزيعها حسب الحصص أو الأسهم.

الفرق بين المؤسسة والشركة من حيث الإدارة والمسؤولية:

• إدارة المؤسسة: عادة ما تكون فردية بالكامل، حيث يتحمل المالك كافة القرارات والالتزامات القانونية.
• الشركة: تُدار الأعمال عبر مجلس إدارة أو فريق مؤسسين مشتركين، وتكون المسؤولية المالية والالتزام بمقدار رأس المال فقط (مسؤولية محدودة).

الفرق بين المؤسسة والشركة في توزيع الأرباح والالتزامات الضريبية:

• المؤسسة الفردية: تُمرر الأرباح مباشرة إلى دخل المالك الشخصي، ويتم محاسبته ضمن إقرار ضريبي شخصي.
• الشركة: يتم توزيع الأرباح على الشركاء أو المساهمين حسب نسب الملكية، مع وجود مرونة أكبر في التخطيط الضريبي وتجنب الازدواج الضريبي في بعض الحالات

كيف يختلف الهيكل التنظيمي والقانوني؟

غالبًا ما تملك المؤسسة من قبل فرد واحد، ما يجعل السيطرة الكاملة على القرارات المالية والإدارية في يده. في حالة المؤسسات غير الربحية، تنتقل الإدارة لمجلس أمناء يتولى الإشراف الأعلى على السياسات والتوجهات العامة. مثلًا، المنشآت الفردية يكون فيها المالك الشخص المسؤول الوحيد، بينما في مؤسسة أهلية لجمعية ما، يديرها عادة مجلس أمناء يعبر عن المصلحة الجمعية.

هيكل ملكية الشركة

الشركة يملكها عادة شريكين أو أكثر من الشركاء أو المساهمين، سواء كانوا أفرادًا أو كيانات. تعتمد الإدارة غالبًا على مجلس إدارة أو إدارة جماعية تتناسب مع نوع الشركة، مثل شركات المسؤولية المحدودة أو المساهمة. تتوزع الصلاحيات والمسؤوليات بحسب نسب المشاركة أو عدد الأسهم التي يحملها كل مالك.

توزيع الأرباح والمسؤوليات

في المؤسسة الفردية تعود جميع الأرباح مباشرة إلى المالك الوحيد، مع تحمله الكامل لكافة الالتزامات المالية والقانونية. أما في الشركة، فيتم توزيع الأرباح حسب نسب الملكية أو عدد الأسهم المملوكة لكل شريك أو مساهم. يرافق ذلك وجود حماية قانونية تحد من مسؤولية المالكين تجاه ديون الشركة والتزاماتها، إلا في حالات الاحتيال أو الإهمال الجسيم.

النوع: المؤسسة

• الملكية: فرد واحد أو مجلس أمناء
• الإدارة: يديرها المالك أو المجلس
• توزيع الأرباح: تعود الأرباح بالكامل إلى المالك
• المسؤوليات: يتحمل المالك جميع الالتزامات والمسؤوليات بشكل شخصي وغير محدود

النوع: الشركة

• الملكية: مجموعة من الشركاء أو المساهمين (شخصين فأكثر)
• الإدارة: تُدار من خلال مجلس إدارة أو إدارة جماعية
• توزيع الأرباح: يتم توزيع الأرباح حسب نسب الحصص أو الأسهم
• المسؤوليات: تكون المسؤولية محدودة بقدر المشاركة أو رأس المال

ما شروط وإجراءات التسجيل لكل منهما؟

يبدأ تأسيس مؤسسة فردية في السعودية عبر مجموعة من الخطوات العملية التي تتميز بوضوحها وسهولتها:

1. حجز الاسم التجاري للمؤسسة لدى الجهات المختصة لضمان التفرد وحجزه رسمياً.
2. تحديد نوع النشاط الذي ستزاوله المؤسسة وتقديم تفاصيله أثناء التقديم.
3. إصدار سجل تجاري عن طريق وزارة التجارة أو دائرة التنمية الاقتصادية المختصة.
4. استخراج الترخيص المناسب لنوع النشاط الذي ستعمل فيه المؤسسة.
5. تقديم بيانات الهوية الشخصية للمالك، بالإضافة إلى تحديد موقع النشاط بشكل دقيق.

تتيح هذه الإجراءات تأسيس المؤسسة بجهد إداري محدود وخطوات إلكترونية للأغلب.

شروط تأسيس شركة (LLC/مساهمة)

• يجب وجود أكثر من شريك كشرط أساسي لتأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو الشركة المساهمة.
• إعداد عقد تأسيس رسمي يحدد نسب الشركاء والصلاحيات والمسؤوليات بوضوح.
• تعيين مديرين أو مجلس إدارة يشرف على تسيير أعمال الشركة وفق اللوائح.
• إيداع رأس مال قانوني في حساب بنكي باسم الشركة حسب ما ينص عليه النظام لكل نوع من الشركات.
• تقديم القائمة الكاملة للمستندات لدى الدوائر ذات العلاقة، مثل وزارة التجارة أو الجهات الرقابية المختصة بالنشاط.
• يشترط للشركات المساهمة تقديم شهادة رأس المال وإثبات الإيداع البنكي، وأحياناً إرفاق شهادة قانونية من محامٍ أو مكتب مراجعة موثوق.

يمكنكم متابعة قراءة مقال: اجراءات تاسيس شركة المساهمة

ما المطلوب من مستندات؟

هناك بعض المستندات الأساسية التي يجب توفيرها لتسجيل المؤسسة أو الشركة بنجاح، مع وجود تفاصيل إضافية بحسب الكيان القانوني والنشاط:

• حجز الاسم التجاري بشكل رسمي قبل بدء الإجراءات.
• الهوية الوطنية لجميع الملاك (للمؤسسة) أو الشركاء (للشركة).
• عقد تأسيس موثّق (للشركة شرط أساسي، وللمؤسسة في بعض الحالات).
• إثبات العنوان الفعلي لموقع النشاط القانوني.
• التصاريح والتراخيص ذات الصلة من الجهات الحكومية حسب نوع النشاط.
• شهادة رأس المال مخصصة للشركات والتي تثبت مقدار الإيداع في البنك.

المدة والتكلفة المتوقعة؟

يعد تأسيس المؤسسة الفردية من أسرع الإجراءات ، فمن الممكن إنجاز كافة الخطوات خلال يوم واحد إلى أسبوع في معظم الحالات، ويتميز بوجود رسوم حكومية منخفضة بشكل ملحوظ مقارنة بتأسيس الشركات.

أما تأسيس الشركة، فيتطلب مدة زمنية أطول غالباً، تتراوح بين أسبوعين إلى شهر قابلة للزيادة حسب عدد الشركاء، نوع الشركة، متطلبات رأس المال القانوني، والحصول على الموافقات من عدة جهات. كذلك تكون الرسوم الحكومية وتكاليف الخدمات المهنية أعلى نظراً لتعقيد الإجراءات.

كيف تختلف الالتزامات التنظيمية والرقابية؟

تُحدد متطلبات الترخيص للمؤسسات بحسب طبيعة النشاط الذي تزاوله، سواء كان تجارياً، مهنياً، صناعياً أو خيرياً. في كثير من الحالات، تكون اشتراطات الترخيص للمؤسسات الفردية أو المجالات غير الربحية أقل تعقيداً، ولا سيما عند بداية النشاط أو في الأنشطة البسيطة. فعلى سبيل المثال، قد يُسمح لمحل بيع بالتجزئة أو مكتب خدمات بسيطة ببدء العمل بعد استيفاء متطلبات سريعة وإجراءات محدودة. بالمقابل، تحتاج الشركات إلى استكمال متطلبات ترخيص أشد صرامة، تضم تقديم وثائق تأسيس تفصيلية، اتفاقيات الشركاء، وتعتمد على رأس المال، وعدد المؤسسين، ونوع النشاط.

كيف تتم الرقابة المالية؟

الشركات مطالبة بتقديم تقارير مالية سنوية مدققة والتزام دورة رقابية منظمة تشمل عقد اجتماعات للمساهمين أو مجلس الإدارة، وإعداد تقارير ضريبية وفحص دوري للحسابات. الجهات التنظيمية كهيئة الزكاة والضريبة والجمارك أو وزارة الاقتصاد تفرض رقابة دقيقة على نشاط الشركات لضمان الامتثال المالي الكامل. أما المؤسسات فتخضع عادةً لرقابة مالية أبسط، تتناسب مع محدودية نشاطها وحجمها.

متى يختلف الامتثال السنوي؟

يمتد الامتثال السنوي للشركات ليشمل تحديث وتجديد السجلات التجارية والاشتراكات، بالإضافة إلى تقديم تقارير رسمية دورية للجهات ذات العلاقة. كما تلتزم الشركات بتوثيق كل التحديثات والتغييرات في هيكل الشركاء أو رأس المال أو الأنشطة. في المقابل، غالباً ما يقتصر امتثال المؤسسات على خطوات عامة كتجديد التراخيص وتحديث بيانات الأنشطة فقط، دون دخول في تفاصيل هيكلية دقيقة.

هل هناك قيود على الأنشطة؟

توجد أنشطة لا تمنح تراخيص للمؤسسات الفردية مثل بعض المجالات المصرفية أو الاستثمارية الكبرى، ما يحصر عملها في نطاق محدد. أما الشركات فتتمتع بمرونة أوسع تسمح لها بمزاولة معظم الأنشطة التجارية والصناعية المتقدمة، مما يمنحها قدرة تنافسية أكبر في سوق الأعمال.

يمكنكم متابعة قراءة مقال: اكتشف الفرق بين الإستحواذ و الإندماج داخل الشركات

كيف يختلف هيكل المسؤولية القانونية والضريبية؟

المسؤولية المحدودة تعني أن مالكي الشركة أو المساهمين فيها لا يتحملون من الخسائر أو الديون إلا في حدود رأس المال الذي قاموا بضخه في الشركة. هذا يضمن عدم تعرض أصولهم الشخصية لأي مطالبة مالية تتعلق بالتزامات الشركة، إلا في حالات استثنائية مثل وقوع تلاعب أو احتيال.

من يتحمل الخسائر؟

في المؤسسة الفردية أو المؤسسة الأهلية غير الربحية، تقع الخسائر والديون بكاملها على عاتق المالك أو المؤسسين. إذ يتحملون المسؤولية غير المحدودة، ما قد يعرّض ممتلكاتهم الشخصية لخطر السداد عند تعثر المؤسسة.

أما في الشركات، خصوصاً ذات المسؤولية المحدودة أو المساهمة، فإن الخسارة تقتصر على قيمة الأموال المستثمرة. فعلى سبيل المثال، إذا كانت لديكم شركة مساهمة وخسرت جزءاً من رأس المال، لا يمكن للدائنين الرجوع إلى أموالكم أو ممتلكاتكم الشخصية لسداد الديون، باستثناء حالات الاحتيال أو الإهمال الجسيم.

الضريبة على الأرباح

تخضع أرباح المؤسسة الفردية لضريبة الدخل الشخصي للمالك؛ حيث تنتقل الأرباح مباشرة إلى الإقرار الضريبي للفرد، وهذا ما يعرف بـ”تمرير الأرباح”. بينما الشركات تتمتع بالمرونة في التخطيط الضريبي، إذ يمكنها في بعض الحالات تقليل العبء الضريبي، لكن المؤسسات الكبرى قد تواجه نظام الازدواج الضريبي، عند فرض ضريبة على أرباح الشركة ثم عند توزيع أرباح على المساهمين.

الكيان: المؤسسة الفردية/الأهلية

• المسؤولية القانونية: غير محدودة؛ يتحمل المالك جميع الالتزامات بشكل شخصي
• الضريبة على الأرباح: تُمرر الأرباح إلى الدخل الشخصي للمالك وتُحاسب ضريبياً ضمن دخله

الكيان: الشركة (LLC/مساهمة)

• المسؤولية القانونية: محدودة بحدود رأس المال، ما لم يحدث تلاعب قانوني أو مالي
• الضريبة على الأرباح: تتمتع بمرونة في التخطيط الضريبي، لكن هناك احتمال لحدوث ازدواج ضريبي (على الشركة ثم على المساهمين)

يمكنكم متابعة قراءة مقال: دليلك الشامل عن مميزات الشركة ذات المسؤولية المحدودة

ما مزايا وعيوب كل نوع؟

مميزات المؤسسة:

تتمتع المؤسسة بعدة مزايا تجعلها خيارًا جذابًا لمن يبدؤون مشاريعهم التجارية أو الاجتماعية، خاصة للأعمال الصغيرة ومبادرات الأفراد. من أبرز سمات المؤسسة ما يلي:

• عملية تأسيس المؤسسة سهلة وسريعة ولا تتطلب إجراءات معقدة.
• تحتفظ المؤسسة بتكلفة إدارية منخفضة ما يخفف الأعباء المالية على المالك.
• يتمتع مالك المؤسسة بتحكم كامل وشامل في اتخاذ جميع القرارات دون الحاجة لموافقة آخرين.
• يُعد الهيكل التنظيمي للمؤسسة مناسبًا للأعمال ذات النطاق الصغير أو تلك التي يقودها شخص واحد.
• في القطاع الأهلي، توفر المؤسسة استقلالية مالية لتحقيق أهداف اجتماعية محددة.

عيوب المؤسسة

رغم مزايا المؤسسة، إلا أنها تحمل عدة عيوب، منها المسؤولية الشخصية الكاملة للمالك التي تعرّض ممتلكاته للخطر، إضافة إلى صعوبة استمرار المؤسسة عند غياب أو وفاة المالك، وضعف إمكانات التمويل والتوسع، كما أن صورة المؤسسة أمام العملاء والشركاء قد تبدو أقل احترافية مقارنة بالشركات.

مميزات الشركة

توفر الشركة بيئة أكثر أمانًا ونضوجًا للنمو واستقطاب الشركاء، خاصة في الأعمال الأكبر حجمًا أو التي تتطلب استثمارات عالية. من مميزات الشركة:

• المسؤولية المحدودة لأصحابها، إذ لا تمتد التزامات الشركة إلى أموال الشركاء الخاصة.
• إمكانية جذب الشركاء والمستثمرين بسهولة أكبر مقارنة بالمؤسسات.
• مرونة واضحة في توزيع الأرباح ونقل ملكية الحصص بين الشركاء.
• توفر الشركات مرونة أكبر في نمو وتوسع النشاط التجاري.
• تمنح الشركة صورة أكثر قوة واحترافية أمام العملاء والمؤسسات التمويلية.

عيوب الشركة

رغم ما توفره الشركات من حماية ومرونة، إلا أن تأسيسها وتشغيلها يتطلبان إجراءات أكثر تعقيدًا وتستدعي تكاليف سنوية أكبر مثل مستحقات المحاسبين والمراجعين والرسوم، مع وجود متطلبات رقابية وتنظيمية مشددة، ويترتب على الشركاء فقدان جزء من الحرية الفردية في اتخاذ القرارات.

ما الاعتبارات العملية عند الاختيار بينهما؟

عند النظر في مسألة التمويل، تبرز فروقات جوهرية بين المؤسسة الفردية والشركة. عادةً تواجه المؤسسة الفردية تحديات كبيرة في جذب المستثمرين أو الحصول على تمويل بنكي، إذ يُنظر إليها على أنها أكثر مخاطرة نتيجة ارتباط المسؤولية المباشرة بالمالك. بالمقابل، يُعد تأسيس الشركة خيارًا أكثر مرونة في ما يخص التمويل، حيث يمكن الاعتماد على زيادة رأس المال من خلال إصدار الأسهم أو اللجوء إلى الاقتراض الجماعي، وهو ما يمنح المستثمرين والبنوك ثقة أكبر في استدامة النشاط.

أما من جهة إمكانيات النمو، فإن الشركة تتيح فرص توسع أكبر للمشاريع الطموحة أو التي تطمح إلى برامج نمو على المدى المتوسط أو البعيد. تتميز الشركة بسهولة نقل الملكية واستمرارية العمل حتى في حال مغادرة أو وفاة أحد المساهمين، مما يضمن استمرارية الكيان دون الحاجة إلى إعادة هيكلة جذرية. فعلى سبيل المثال، يمكن لمصنع يريد توسيع عملياته في أكثر من مدينة أو دولة أن يجد في النظام المؤسسي للشركة دعامة قوية لتحقيق نموه بسلاسة.

ويبرز تأثير الشكل القانوني أيضًا في سمعة الكيان التجاري. كثير من الجهات الحكومية والمؤسسات الكبرى تشترط في مناقصاتها أو تعاقداتها أن يكون الكيان المتقدم شركة وليس مجرد مؤسسة فردية. هذا يرجع إلى اعتبار الشركات أكثر موثوقية من الناحية القانونية وأقدر على الاستمرار في الأسواق الكبرى والدولية، إذ يمنح الشكل المؤسسي للشركة ثقة إضافية للشركاء والمتعاملين في استمرارية المشروع وقدرته على الوفاء بالالتزامات.

يمكنكم متابعة قراءة مقال: دليل تفصيلي عن اجراءات تاسيس شركة المساهمة في السعودية

الفرق بين المؤسسة والشركة في الرسوم:

في السعودية، يبرز الفرق في الرسوم بين المؤسسة والشركة في الرسوم كعامل حاسم عند اختيار الهيكل القانوني لمشروعك.

المؤسسة الفردية غالبًا ما تتمتع برسوم تأسيس وتجديد أقل، حيث تبدأ رسوم تسجيل السجل التجاري من حوالي 200 إلى 500 ريال سنويًا، وغرفة التجارة من 500 إلى 1000 ريال، وتشمل فقط الزكاة على الأرباح (2.5%) دون الحاجة إلى محاسب قانوني أو مراجعة مالية معقدة.

في المقابل، الشركة خاصة ذات المسؤولية المحدودة أو شركات المساهمة تتطلب رسومًا أعلى على النحو التالي: السجل التجاري بين 500 إلى 1500 ريال سنويًا، وتكاليف إعداد العقد التأسيسي بين 500 إلى 2000 ريال، ورسوم الغرفة التجارية التي قد تصل إلى 5000 ريال سنويًا حسب حجم رأس المال والنشاط.

كما تشمل الشركات رسوم تجديد سنوية للسجل والغرفة، تكاليف محاسب قانوني لإعداد القوائم المالية وفقًا للمعايير المحاسبية، والزكاة/ضريبة الدخل (في حال وجود شركاء أجانب) بالإضافة إلى ضريبة القيمة المضافة (VAT) إذا تجاوزت الإيرادات 375,000 ريال سنويًا

خدمات تنبه القانونية للشركات والمؤسسات

• تقدم لكم تنبه خدمات متخصصة في تأسيس وتسجيل الشركات بجميع أشكالها، سواء كانت ذات مسؤولية محدودة، شركات مساهمة، شركات تضامن، أو حتى المؤسسات الفردية، مع الحرص على تيسير جميع الإجراءات النظامية وتوفير الدعم الكامل من بداية الفكرة حتى الانطلاق الفعلي.
• تتولى تَنبَّه مهام إعداد ومراجعة العقود القانونية وصياغة الاتفاقيات باحترافية عالية لمختلف الكيانات، بما يضمن وضوح الحقوق والالتزامات ويعزز الأمان القانوني في تعاملاتكم اليومية.
• تشمل خدمات الاستشارات القانونية لدى تَنبَّه تقديم المشورة الدقيقة في مسائل الامتثال النظامي، لضمان التوافق مع الأنظمة المحلية والقطاعية، ومواكبة المستجدات التشريعية التي تهم شركاتكم ومؤسساتكم في جميع القطاعات.
• تساهم تَنبَّه في تنفيذ عمليات الدمج والاستحواذ وتصفية الشركات أو المؤسسات، من خلال الإشراف القانوني على كافة الإجراءات الفنية والتنظيمية، ودعم العملاء في اتخاذ القرارات الأكثر ملاءمة لأهدافهم التجارية.
• تعمل تَنبَّه على معالجة القضايا التجارية، قضايا الأفراد، القضايا الإدارية، إضافة إلى القضايا المتعلقة بالأحوال الشخصية، مع توفير حلول فعالة تركز على إنهاء النزاعات وتحقيق أفضل النتائج الممكنة.
• تتنوع خدمات تنبه للمحاماه لتشمل جميع جوانب عملكم، بدءًا من التأسيس والتسجيل، مرورًا بخدمات الامتثال والحوكمة، وصولًا إلى تصفية التركات، وتنظيم وإدارة الأوقاف، والتعامل مع النزاعات القضائية والتجارية والمالية، إضافة إلى المرافعة أمام الجهات القضائية وشبه القضائية، مما يضمن لكم تغطية شاملة لكل ما يخص الفرق بين المؤسسة والشركة من منظور قانوني وتنظيمي.