يواجه العديد من رواد الأعمال في المملكة العربية السعودية معضلة معقدة عند اختيار الكيان القانوني الأنسب لمشروعاتهم الناشئة، إذ تتفاوت أشكال الشركات من حيث المسؤولية القانونية، وطبيعة الإدارة، ومدى حرية الشركاء في اتخاذ القرارات. وبينما يسعى أصحاب المنشآت الصغيرة والمتوسطة إلى تأسيس كيان يجمع بين المرونة في الإدارة وحماية الحقوق، تظهر شركات التوصية البسيطة كخيار جذاب لمن يريد الجمع بين مزايا الشراكة وتقليل المخاطر القانونية.
تُعد شركات التوصية البسيطة من أكثر الأنواع انتشارًا في السوق السعودي بفضل طبيعتها التي توازن بين الاستقلالية العملية ووضوح المسؤوليات بين الشركاء المتضامنين والموصين.
ما هي شركات التوصية البسيطة؟
تُعد شركات التوصية البسيطة من أنواع شركات الأشخاص المعترف بها في النظام السعودي، وتقوم على شراكة تجمع بين فئتين من الشركاء لكل منهما دور محدد. وفقًا لنظام الشركات السعودي لعام 1437هـ وتعديلاته، يُشترط لتأسيس هذا النوع من الشركات وجود شريكين على الأقل؛ أحدهما متضامن والآخر موصي. يتم تنظيم العلاقة بين الشركاء في العقد التأسيسي الذي يُبيّن بوضوح كيفية توزيع الأرباح والخسائر، وآليات الإدارة، ونطاق المسؤوليات.
تقتصر الإدارة الفعلية للشركة على الشركاء المتضامنين فقط، إذ يملكون الحق في اتخاذ القرارات وتمثيل الشركة أمام الغير، بينما لا يجوز للشركاء الموصين التدخل في الإدارة. يعتمد التنظيم الداخلي لشركات التوصية البسيطة على وضوح العقد التأسيسي الذي يحدد بدقة حقوق كل شريك والتزاماته تجاه الشركة والدائنين.
ما أنواع الشركاء؟
- الشريك المتضامن: يتحمل مسؤولية غير محدودة عن التزامات الشركة تجاه الدائنين، وتشمل هذه المسؤولية أمواله الخاصة إذا لم تفِ أصول الشركة بالديون المستحقة.
- الشريك الموصي: لا يتحمل إلا في حدود حصته في رأس مال الشركة، ولا تمتد مسؤوليته إلى أمواله الشخصية، ما يجعله شريكًا استثماريًا بحتًا دون صلاحيات إدارية.
ما خصائص شركات التوصية البسيطة؟
في شركات التوصية البسيطة في المملكة العربية السعودية، يتحمل الشريك المتضامن كامل المسؤولية عن ديون الشركة والتزاماتها تجاه الغير بصفته التاجر، بينما تقتصر مسؤولية الشريك الموصي على حدود حصته في رأس المال فقط. بهذه الصيغة يجمع هذا النوع من الشركات بين شريك يتحمل المخاطر التشغيلية مباشرة، وآخر يشارك في التمويل دون أن يواجه التزامات تتجاوز استثماره.
ما حقوق الشركاء الموصين؟
يتمتع الشركاء الموصون بحقوق محددة يقرها نظام الشركات السعودي، مع الحفاظ على حدود مسؤوليتهم المالية وعدم اكتسابهم لصفة التاجر. وتشمل أبرز حقوقهم ما يلي:
- يحق لهم الاطلاع على سجلات الشركة ومتابعة الأداء المالي وفق ما يُحدد في عقد التأسيس.
- تُوزع الأرباح والخسائر بينهم بناءً على النسب المتفق عليها في العقد.
- يجوز لهم المشاركة في تعديل بعض بنود العقد، خصوصًا إذا نص العقد على ذلك ووافق جزء منهم إلى جانب الشركاء المتضامنين.
- يحق لهم اللجوء إلى الوسائل المعتمدة لفض النزاعات كما وردت تفصيلاً في عقد التأسيس.
ما طبيعة الإدارة؟
تُسند الإدارة التنفيذية في شركات التوصية البسيطة حصريًا إلى الشركاء المتضامنين، فهم أصحاب صلاحية التوقيع واتخاذ القرارات اليومية وتمثيل الشركة أمام الجهات الرسمية. أما الشركاء الموصون فلا يباشرون أي دور إداري، حفاظًا على الفصل بين رأس المال المستثمر والإدارة الفعلية، مما يمنح هذا النوع من الشركات توازنًا بين المرونة التشغيلية وحماية الشركاء المستثمرين.
ما أهم مميزات شركات التوصية البسيطة؟
تتميز شركات التوصية البسيطة بآلية واضحة لتوزيع المخاطر بين نوعين من الشركاء؛ فالشركاء المتضامنون يتحملون المسؤولية الكاملة عن التزامات الشركة بأموالهم الشخصية، بينما يقتصر تحمل الشركاء الموصين على حدود حصصهم في رأس المال فقط. هذه البنية القانونية توفر توازنًا يجمع بين الأمان المالي للموصين والتمكين الإداري للمتضامنين.
كيف تسهل عمليات التأسيس؟
إجراءات تأسيس شركات التوصية البسيطة في السعودية تُعد من أكثر الإجراءات سلاسة، إذ لا يُشترط حد أدنى لرأس المال في أغلب الأنشطة. كما أن متطلبات التسجيل بسيطة مقارنة بالشركات المساهمة، ما يجعلها خيارًا مناسبًا لرواد الأعمال والمستثمرين الذين يبحثون عن بنية قانونية مرنة وسريعة التنفيذ.
هل هناك مرونة إدارية؟
تتمتع شركات التوصية البسيطة بقدر من المرونة الإدارية يميزها عن غيرها، حيث تتركز سلطة الإدارة في أيدي الشركاء المتضامنين فقط. هذا التنظيم يمنح الشركة استقرارًا في اتخاذ القرارات ويُجنبها التعقيدات الناتجة عن تعدد الآراء، إذ لا يحق للشركاء الموصين التدخل في الإدارة إلا في حدود معينة يتم الاتفاق عليها مسبقًا.
هل تحتاج أهلية قانونية خاصة؟
لا يتطلب النظام السعودي أهلية مهنية أو شروطًا خاصة للشركاء الموصين في شركات التوصية البسيطة. يمكن لأي شخص بالغ أو كيان قانوني الانضمام بصفته شريكًا موصيًا، مع ضمان حماية استثماراته وعدم إلزامه بأي التزامات غير متفق عليها. هذه السمة تجعل هذا النوع من الشركات متاحًا لشريحة أوسع من المستثمرين الراغبين في المشاركة دون تحمل مسؤوليات إدارية مباشرة.
اقرا ايضا ما هي شركة المساهمة المبسّطة في نظام الشركات السعودي؟
كيف يتم تأسيس شركة توصية بسيطة في السعودية؟
- يجب تعبئة نموذج العقد التأسيسي عبر منصة منشآت السعودية متضمنًا جميع بيانات الشركاء، سواء كانوا متضامنين أو موصين، مع تحديد الجنسية ورقم الهوية لكل منهم.
- يُدرج في العقد اسم الشركة ومقرها الرئيسي وأهدافها التفصيلية وطبيعة النشاط الذي ستزاوله.
- يتم تحديد رأس المال والقيمة الاسمية لحصص الشركاء بطريقة تعكس العدالة والتناسب مع المساهمات الفعلية.
- توضح بنود العقد كيفية توزيع الأرباح والخسائر وزمن الشركة وصلاحيات كل شريك في الإدارة والتمثيل القانوني.
- يشترط أن يُبيّن العقد آلية اتخاذ القرار بين الشركاء بوضوح، سواء بالإجماع بين المتضامنين أو وفق أغلبية الموصين عند إجراء تعيينات أو تعديلات.
ما الإجراءات الإلكترونية الرسمية؟
تبدأ العملية من خلال الدخول إلى منصة منشآت واختيار خدمة تأسيس شركة توصية بسيطة. بعد ذلك يتم تعبئة نموذج العقد وإرفاق المستندات المطلوبة، ثم استكمال الخطوات التالية:
- رفع العقد الإلكتروني بعد استكماله وإرساله للتحقق عبر نظام التوثيق.
- تأكيد موافقة الشركاء إلكترونيًا إما من خلال التحقق بالرسائل أو عن طريق مراجعة بياناتهم يدويًا.
- تحميل المستندات الإلزامية مثل بيانات الشركاء، عقد التأسيس، والموافقات أو التراخيص الخاصة بالنشاط المقترح.
- بعد قبول الطلب، يتم إصدار السجل التجاري رسميًا إلكترونيًا.
ما الخطوات المالية والإدارية؟
- بعد الحصول على السجل التجاري، يجب فتح ملف في هيئة الزكاة والضريبة والجمارك لاستيفاء الالتزامات الضريبية.
- يتم إنشاء ملف منشأة في وزارة الموارد البشرية والتنمية الاجتماعية لتسجيل العاملين المستقبليين وضمان الامتثال للأنظمة العمالية.
- الحصول على التراخيص التجارية اللازمة لمزاولة النشاط حسب المجال المسجل في العقد.
- فتح حساب بنكي باسم الشركة باستخدام السجل التجاري والعقد التأسيسي والتأكد من عدم تشابه الاسم التجاري مع أي كيان قائم.
هل هناك اشتراطات نظامية خاصة؟
لا يفرض النظام السعودي حدًا أدنى لرأس المال في شركات التوصية البسيطة، لكنه يشترط أن يكون متناسبًا مع حجم النشاط وطبيعته. كما يُنصح بالاستعانة بمحامٍ أو جهة قانونية مختصة لضمان مطابقة العقد لأحكام نظام الشركات السعودي، وتفادي أي ثغرات قد تؤدي إلى بطلان العقد أو فقدان الحقوق بين الشركاء.
كيف تختلف شركات التوصية البسيطة عن الأنواع الأخرى؟
تُظهر مقارنة شركات التوصية البسيطة مع كلٍّ من شركات التضامن والشركات ذات المسؤولية المحدودة اختلافات جوهرية في جوانب المسؤولية والإدارة وطريقة التعامل مع الشركاء. الجدول التالي يوضح أبرز الفروق بين هذه الأنواع الثلاثة:
شركات التوصية البسيطة
- نوع الشركاء:
- شركاء متضامنون
- شركاء موصون
- المسؤولية:
- الشريك المتضامن: مسؤولية غير محدودة
- الشريك الموصي: مسؤولية محدودة بقدر حصته
- الإدارة: بيد الشركاء المتضامنين فقط
- إدخال شركاء جدد: يتم بموافقة الشركاء المتضامنين
- توزيع الأرباح: وفقًا لما يُتفق عليه في عقد الشركة بين المتضامنين والموصين
شركات التضامن
- نوع الشركاء: جميع الشركاء متضامنون
- المسؤولية: مسؤولية غير محدودة على جميع الشركاء
- الإدارة: تُدار من جميع الشركاء أو حسب ما ينص عليه عقد الشركة
- إدخال شركاء جدد: يتطلب غالبًا موافقة جميع الشركاء
- توزيع الأرباح: حسب الاتفاق بين الشركاء
الشركات ذات المسؤولية المحدودة
- نوع الشركاء: شركاء يساهمون بحصص فقط
- المسؤولية: مسؤولية محدودة بقدر حصص الشركاء
- الإدارة: يحدد عقد التأسيس من يتولى الإدارة
- إدخال شركاء جدد: يتم وفق الأحكام الواردة في عقد الشركة
- توزيع الأرباح: بناءً على ما يقرره عقد التأسيس
تُعطي شركات التوصية البسيطة توازناً فريداً بين المرونة في جلب رؤوس الأموال والحفاظ على إدارة مركزية بيد الشركاء المتضامنين. فبينما يتمتع الشريك الموصي بحماية قانونية لمسؤوليته، يتحمل الشريك المتضامن كامل تبعات القرارات المالية والالتزامات تجاه الغير.
في المقابل، تكشف شركات التضامن عن نموذج يقوم على الثقة المتبادلة الكاملة بين الشركاء، لأن مسؤوليتهم غير محدودة وتطال أموالهم الشخصية. أما في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، فإن الحماية تمتد لجميع الشركاء، حيث تكون المخاطر في حدود رأس المال المدفوع فقط.
وتختلف درجة المرونة في إدخال شركاء جدد وتعديل نسب الأرباح بحسب النظام المعمول به في المملكة العربية السعودية، إذ تخضع كل فئة من هذه الشركات لضوابط معينة في تنظيم العلاقة بين الشركاء وآليات الإدارة لضمان استقرار الكيان التجاري ووضوح مسؤولياته القانونية.
ما التحديات وسلبيات شركات التوصية البسيطة؟
من أبرز التحديات التي تواجه شركات التوصية البسيطة هي طبيعة المسؤولية غير المحدودة التي يتحملها الشركاء المتضامنون. فهؤلاء الشركاء لا يكتفون بالمخاطرة في حدود حصصهم، بل تمتد مسؤوليتهم إلى أموالهم وممتلكاتهم الشخصية إن عجزت الشركة عن الوفاء بالتزاماتها المالية.
هل يحرم الموصي من الإدارة؟
الشريك الموصي في شركات التوصية البسيطة يُحظر عليه المشاركة في الإدارة التنفيذية، ويقتصر دوره على تقديم رأس المال فقط. هذا التقييد قد يؤدي إلى فجوة بين الشركاء، حيث يشعر الموصي بعدم قدرته على توجيه القرارات التي تمس أموالَه، وقد ينعكس ذلك في ضعف التنسيق أو تضارب المصالح بينه وبين الشركاء المتضامنين الذين يتولون الإدارة الفعلية.
ما معوقات الالتزام النظامي؟
يتطلب الالتزام بنظام الشركات السعودي الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) لعام 1443هـ دقة عالية في مراجعة الإجراءات القانونية والتنظيمية. أي خلل أو إهمال في استيفاء متطلباته قد يُعرّض الشركة للبطلان أو يُحمّل الشركاء مسؤولية شخصية عن التصرفات المخالفة.
كيف تساعد شركات المحاماة في التأسيس والامتثال؟
تُعد تنبه للمحاماه والإستشارات القانونية من الجهات الريادية في السعودية في مجال تأسيس شركات التوصية البسيطة وضمان التزامها التام بنظام الشركات. تجمع بين الخبرة الأكاديمية الدقيقة والممارسة القانونية المتخصصة لتقدّم حلولًا متكاملة تشمل صياغة عقود التأسيس، الإشراف على إجراءات التسجيل، وتنفيذ متطلبات الامتثال والحوكمة. كما تواكب تَنَبَّه التغيّرات النظامية واللوائح المستجدة لضمان استمرارية توافق الشركات مع المتطلبات القانونية في المملكة، مع التركيز على حماية الشركاء وإدارة المخاطر بشفافية وأمان.
ما الخدمات القانونية للشركات؟
تقدّم تَنَبَّه مجموعة واسعة من خدمات قانونية التي تغطي دورة حياة الشركة من التأسيس حتى الممارسة الفعلية، وتشمل:
- إعداد ومراجعة عقد تأسيس شركات التوصية البسيطة لضمان وضوح الحقوق والواجبات بين الشركاء.
- تسجيل الشركة في السجل التجاري وإتمام جميع الإجراءات الرسمية المطلوبة للترخيص النظامي.
- الحصول على التراخيص والتصاريح اللازمة من الجهات الحكومية المختصة قبل بدء النشاط التجاري.
- تقديم الدعم والإرشاد القانوني في صياغة الاتفاقات بين الشركاء بما ينظم توزيع الأرباح والمخاطر.
- تطوير سياسات الحوكمة الداخلية وإدارة الامتثال بما يضمن الشفافية وتفادي المخالفات النظامية.
تتيح هذه الخدمات تأسيس شركات قائمة على أسس قانونية صلبة وتُسهم في استقرار علاقات الشركاء وسلامة العمليات.
كيف يتم حماية الشركاء الموصين؟
تركّز تَنَبَّه على حماية الشركاء الموصين عبر صياغة بنود دقيقة تضمن توازن الصلاحيات مع الحقوق المالية. تشمل هذه البنود تنظيم حق الاطلاع على السجلات المالية والإدارية، وفرض ضوابط على تنازل الحصص أو تحويلها، بالإضافة إلى تحديد واضح لشروط توزيع الأرباح والخسائر. كما تُحدّد العقود التي تُعدّها تَنَبَّه الأحوال التي يجوز فيها تحول الشركة أو انقضاؤها، مما يمنع إنهاء النشاط إلا وفق ما ورد في العقد التأسيسي. هذا الإطار القانوني يوفّر أمانًا عمليًا للشركاء الموصين ويحافظ على استقرار هيكل الشركة.
متى تحتاج الاستشارة القانونية؟
تكون الاستعانة بالاستشارة القانونية من تَنَبَّه ضرورية عند إعداد أو مراجعة عقود تأسيس شركات التوصية البسيطة، وعند اتخاذ قرارات تتعلق بتغيير هيكل الشركاء أو إعادة تنظيم الحصص. كما يمكن طلب دعمها لتمثيل الشركة أمام الجهات الحكومية أو في المنازعات النظامية والضريبية. يضمن هذا التعاون التزام الشركة بجميع الأنظمة واللوائح السعودية مع الحفاظ على الامتثال المستمر وأمن المعلومات في كل مرحلة من مراحل العمل.
إقرأ ايضا ما هي الشركات الغير ربحية في السعودية؟ دليل تفصيلي من تنبه
الأسئلة الشائعة حول شركات التوصية البسيطة؟
ما هي شركة التوصية البسيطة؟
شركة التوصية البسيطة هي شكل من أشكال الشركات الشخصية في المملكة العربية السعودية، تتألف من شركاء متضامنين تكون مسؤوليتهم غير محدودة، وشركاء موصين تقتصر مسؤوليتهم على قيمة حصصهم فقط.
ما هي سلبيات شركات التوصية البسيطة؟
- يتحمل الشركاء المتضامنون مسؤولية غير محدودة عن الالتزامات والدين، ما يزيد من المخاطر الشخصية.
- يُحرم الشريك الموصي من حق الإدارة واتخاذ القرارات المتعلقة بنشاط الشركة.
- قد تنشأ حالات تضارب مصالح بين الشركاء المتضامنين والموصين خصوصًا إذا اختلفت توجهاتهم الاستثمارية.
- يمكن أن يصعب توزيع الأرباح بشكل عادل في حال لم يُنظم عقد التأسيس هذا الجانب بدقة واضحة.
ما هي إجراءات تأسيس شركة توصية بسيطة؟
لإنشاء شركة توصية بسيطة في المملكة العربية السعودية، يُتبع عدد من الخطوات الأساسية التي تضمن قانونية التأسيس وتنظيم العلاقة بين الشركاء:
- اختيار الاسم التجاري بما يتناسب مع طبيعة النشاط ويلتزم بالأنظمة السعودية.
- إعداد عقد التأسيس كتابيًا لتحديد بنود الشراكة، نوعها، وحصص كل شريك بدقة.
- تحديد حصص الشركاء بوضوح بين المتضامنين والموصين لتحديد المسؤوليات والحقوق.
- تسجيل الشركة إلكترونيًا لدى وزارة التجارة السعودية عبر المنصة الرسمية المعتمدة.
- الحصول على التراخيص المطلوبة للنشاط التجاري وفقًا للأنظمة المعمول بها في كل قطاع.
- فتح حساب بنكي باسم الشركة وتقديم العقود والوثائق اللازمة للجهات المختصة لإتمام عملية التسجيل رسميًا.
تُعد شركات التوصية البسيطة في المملكة العربية السعودية نموذجًا استثماريًا يجمع بين المرونة في الإدارة وحماية رأس المال. فهي تمنح الشركاء الموصين فرصة المشاركة في الأرباح مع تحديد مسؤوليتهم المالية، مما يجعلها خيارًا جذابًا للمستثمرين الذين يرغبون في الموازنة بين الأمان القانوني والانخراط في النشاط التجاري.
